“双百企业”推行职业经理人制度操作指引
为贯彻落实党中央、国务院关于建立健全市场化经营机制、激发企业活力的决策部署，完善国有企业领导人员分类分层管理制度，更好解决三项制度改革中的突出矛盾和问题，有效激发微观主体活力，按照《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》(中发〔2015〕22号)、《关于印发<国企改革“双百行动”工作方案>的通知》(国资发研究〔2018〕70号)、《国务院国有企业改革领导小组办公室关于支持鼓励“双百企业”进一步加大改革创新力度有关事项的通知》(国资改办〔2019〕302号)等文件精神和有关政策规定，结合中央企业和地方国有企业相关工作实践，制定本操作指引。
颁布单位：国务院国有企业改革领导小组办公室
文 号：暂无信息
颁布时间：2020-01-22
实施时间：2020-01-22
时 效 性：现行有效
效力级别：部门规范性文件
“双百企业”(含所属各级子企业，下同)在推行职业经理人制度时，相关工作可以参考本操作指引。鼓励未纳入国企改革“双百行动”的中央企业所属各级子企业和地方国有企业(含所属各级子企业，下同)，参考本操作指引积极推进相关工作。本操作指引印发前，已根据党中央、国务院有关文件精神和政策规定，在本企业或本地区推行职业经理人制度的，可以按照“孰优”原则参考本操作指引完善相关工作。
一、基本概念、范围和职责
(一)基本概念。
本操作指引所称职业经理人是指按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”原则选聘和管理的，在充分授权范围内依靠专业的管理知识、技能和经验，实现企业经营目标的高级管理人员。
(二)范围。
一般包括“双百企业”的总经理(总裁、行长等)、副总经理(副总裁、副行长等)、财务负责人和按照公司章程规定的高级管理人员。对于确定推行职业经理人制度的“双百企业”，原则上应当在高级管理人员中全面推行。
(三)职责。
“双百企业”的控股股东及其党组织对“双百企业”推行职业经理人制度工作发挥领导和把关作用，负责对相关工作方案，特别是在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面把关。
“双百企业”董事会依法选聘和管理职业经理人，负责组织制定相关工作方案和管理制度、履行决策审批程序、组织开展选聘、参与考察、决定聘任或解聘、开展考核、兑现薪酬等。
“双百企业”党组织会同董事会制定相关工作方案和管理制度并组织人选推荐、测试、考察等工作，集体研究后向董事会提出意见建议。
二、基本操作流程
(一)企业条件。
支持鼓励同时具备以下条件的“双百企业”，加快推行职业经理人制度。
1.主业处于充分竞争行业和领域，或者主要从事新产业、新业态、新商业模式;
2.人力资源市场化程度较高;
3.建立了权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制;
4.董事会重大决策、选人用人、薪酬分配等权利依法得到有效落实。
(二)操作流程。
“双百企业”推行职业经理人制度，一般应履行以下基本操作流程：
1.制定方案。“双百企业”应结合实际制定工作方案，方案一般包括以下内容：企业基本情况、背景和目的、岗位职责、任职条件、选聘方式、选聘程序、薪酬标准、业绩目标、考核规定、退出规定、组织保障和进度安排等。
2.履行决策审批程序。方案制定后，“双百企业”应按照“三重一大”决策机制，根据公司章程或控股股东及其党组织有关要求，履行相关决策审批程序。
3.市场化选聘。一般包括制定招聘方案、发布招聘公告、报名及资格审查、实施综合考评(测评、面试评估等)、组织考察或背景调查、作出聘任决定等。
4.签订契约。“双百企业”与职业经理人签订劳动合同、聘任合同、经营业绩责任书等，以契约方式明确聘任岗位、聘任期限、任务目标、权利义务、考核评价、薪酬标准、履职待遇及福利、奖惩措施、续聘和解聘条件、保密要求、违约责任等内容。
5.开展考核。严格按照契约约定开展年度和任期经营业绩考核，强化刚性考核。
6.结果应用。依据年度和任期经营业绩考核结果等确定薪酬、决定聘任(或解聘)，强化刚性兑现。
三、市场化选聘相关环节操作要点
“双百企业”职业经理人可以采取竞聘上岗、公开招聘、委托推荐等方式产生。
(一)选聘标准。
坚持业绩导向、市场导向。人选应具有良好的职业道德、职业操守、职业信用，具有过硬的专业素质和治企能力，熟悉企业经营管理工作，以往经营业绩突出，在所处行业或相关专业领域有一定影响力和认可度。
(二)人选来源。
坚持五湖四海、任人唯贤。一般包括本企业内部人员、股东推荐人员、社会参与人员、人才中介机构推荐人员等，不受企业内外、级别高低、资历深浅限制。
(三)选聘程序。
坚持公平公正、竞争择优。一般包括制定招聘方案、发布招聘公告、报名及资格审查、实施综合考评(测评、面试评估等)、组织考察或背景调查、作出聘任决定。
本企业内部人员参与竞聘职业经理人的，个人应当先行提出申请，承诺竞聘成功后放弃原有身份、解除(终止)聘任关系后不得要求恢复原有身份，并遵守职业经理人管理的相关规定。
符合条件的职业经理人，可以按照有关规定进入“双百企业”党组织领导班子。
四、契约化管理相关环节操作要点
(一)契约签订。
1.职业经理人实行聘任制。职业经理人聘任期限由董事会决定，原则上不超过三年，可以根据实际情况适当延长。董事会可以依法对职业经理人设置试用期。
2.契约实现形式。“双百企业”应与职业经理人签订劳动合同、聘任合同和经营业绩责任书(年度和任期)。
“双百企业”与职业经理人依法签订劳动合同。本企业内部人员选聘为职业经理人的，一般应重新签订劳动合同。
董事会授权董事长与职业经理人签订聘任合同，聘任期限原则上应与劳动合同期限保持一致。根据聘任合同，董事会授权董事长与总经理签订年度和任期经营业绩责任书，董事会可以授权总经理与其他职业经理人签订年度和任期经营业绩责任书。经营业绩责任书一般包括以下内容：双方基本信息，考核内容及指标，考核指标的目标值、确定方法及计分规则，考核实施与奖惩及其他需要约定的事项。
3.考核内容及指标。董事会对职业经理人实施年度和任期考核，考核以经营业绩考核指标为主，根据岗位职责和工作分工，确定每位职业经理人的考核内容及指标，年度和任期经营业绩考核内容及指标应适当区分、有效衔接。
董事会可以结合实际对职业经理人进行试用期考核和任期考核。
4.考核指标的目标值。考核指标目标值设定应当具有较强的挑战性，力争跑赢市场、优于同行。考核指标目标值应当结合本企业历史业绩、同行业可比企业业绩情况等综合确定。
(二)考核实施。
年度经营业绩考核以年度为周期进行考核，一般在当年年末或次年年初进行。任期经营业绩考核一般结合聘任期限届满当年年度考核一并进行。
考核期末，董事会依据经审计的企业财务决算数据等，对职业经理人考核内容及指标的完成情况进行考核，形成考核与奖惩意见，并反馈给职业经理人。职业经理人对考核与奖惩意见有异议的，可及时向董事会反映。
五、差异化薪酬相关环节操作要点
(一)薪酬结构。
职业经理人薪酬结构可以包括基本年薪、绩效年薪、任期激励，也可以实施各种方式的中长期激励，具体由董事会与职业经理人协商确定。
1.基本年薪是职业经理人的年度基本收入。
2.绩效年薪是与职业经理人年度经营业绩考核结果相挂钩的浮动收入，原则上占年度薪酬(基本年薪与绩效年薪之和)的比例不低于60%。
3.任期激励是与职业经理人任期经营业绩考核结果挂钩的收入。
鼓励“双百企业”综合运用国有控股上市公司股权激 励、国有科技型企业股权和分红激励、国有控股混合所有制企业员工持股等中长期激励政策，探索超额利润分享、虚拟股权、跟投等中长期激励方式，不断丰富完善职业经理人的薪酬结构。
职业经理人履职待遇及福利，由董事会与职业经理人协商确定。
(二)薪酬水平。
职业经理人薪酬总水平应当按照“业绩与薪酬双对标”原则，根据行业特点、企业发展战略目标、经营业绩、市场同类可比人员薪酬水平等因素，由董事会与职业经理人协商确定。
(三)薪酬支付。
1.规范薪酬支付。基本年薪按月支付。绩效年薪、任期激励先考核后兑现，可结合企业实际情况延期支付。中长期激励收入在董事会与职业经理人签订的聘任合同约定的锁定期到期后支付或行权。
解除(终止)聘用和劳动关系后(聘期届满考核合格但不再续聘的除外)，原则上不得兑现当年绩效年薪、任期激励和其他中长期激励收入。
2.实行薪酬追索扣回制度。“双百企业”应根据有关规定建立薪酬追索扣回制度，并在聘任合同中予以明确。
六、市场化退出相关环节操作要点
(一)退出条件。
建立职业经理人市场化退出机制，依据职业经理人聘任合同约定和经营业绩考核结果等，出现以下情形的，应解除(终止)聘任关系。
1.考核不达标的，如：年度经营业绩考核结果未达到完成底线(如百分制低于70分);年度经营业绩考核主要指标未达到完成底线(如完成率低于70%);聘任期限内累计两个年度经营业绩考核结果为不合格;任期经营业绩考核结果为不合格。
2.对于开展任期综合考核评价的，评价结果为不称职的。
3.因严重违纪违法、严重违反企业管理制度被追究相关责任的。
4.聘任期间对企业重大决策失误、重大资产损失、重大安全事故等负有重要领导责任的，或对违规经营投资造成国有资产损失负有责任的。
5.因健康原因无法正常履行工作职责的。
6.聘期未满但双方协商一致解除聘任合同或者聘期届满不再续聘的。
7.试用期内或试用期满，经试用发现或试用考核结果不适宜聘任的情形。
8.董事会认定不适宜继续聘任的其他情形。
(二)辞职规定。
职业经理人因个人原因辞职的，应依据《中华人民共和国劳动合同法》和签订的聘任合同有关条款，提前30日提出辞职申请。未经批准擅自离职、给企业造成损失的，依法依规追究其相应责任。
(三)退出规定。
“双百企业”在职业经理人解除(终止)聘任关系的同时，如有党组织职务应当一并免去，并依法解除(终止)劳动关系。
七、监督管理相关环节操作要点
(一)组织人事关系管理。
职业经理人是中共党员的，其党组织关系由“双百企业”党组织进行管理，其中来自于外部的，其党组织关系应当及时转入“双百企业”党组织进行管理。“双百企业”可以根据有关要求自行明确职业经理人个人有关事项报告的管理规定。职业经理人的人事档案原则上应委托人才服务机构管理。职业经理人退休相关事宜按照国家有关规定执行。
(二)出国(境)管理。
职业经理人因私出国(境)证件由“双百企业”党组织集中保管，职业经理人因私出国(境)时应当根据有关规定履行请假等手续。
(三)培养发展。
“双百企业”应加强对职业经理人的思想政治教育，提高职业经理人的政治素质。建立健全符合职业经理人特点的培养体系，提升职业经理人的专业能力和职业素养。
(四)保密管理。
聘任期间以及退出后，职业经理人应当按照国家和企业有关规定以及聘任合同有关约定，严格履行保密责任和义务。
(五)履职监督。
“双百企业”应建立健全对职业经理人的监督体系，党组织、董事会、监事会等治理主体，以及纪检监察、巡视、审计等部门根据职能分工，做好履职监督工作。坚持以预防和事前监督为主，建立健全提醒、诫勉、函询等制度办法，及早发现和纠正其不良行为倾向。
(六)责任追究。
职业经理人在聘任期间应当维护企业国有资产安全、防止国有资产流失，不得侵吞、贪污、输送、挥霍国有资产。职业经理人违反规定，未履行或未正确履行职责，在经营投资中造成国有资产损失或其他严重不良后果的，严肃追究责任。
按照“三个区分开来”要求，支持鼓励“双百企业”按照公私分明、尽职合规免责原则，建立健全并细化相关工作机制的主体、标准、适用情形和工作流程，形成可落实可操作的制度安排。